1939年12月中旬，震惊全国的晋西事变爆发了。
数万晋绥军向着名义上由老阎统治着但实际由八路军控制的2万多新军决死纵队发起了进攻。
这是一次同室操戈的悲剧，也是一场周边势力都挺纠结的战斗。
国民政府方面，因为鬼子依托武汉等地持续对重庆进行轰炸，因此正在积极筹划着对日本发起一次冬季攻势，以期望收复武汉。国民政府11月底就要求全国10个战区一起出击，向日军发起进攻，不愿意此时直接爆发内战，打乱他们的进攻计划（其实此时鬼子获得了国民政府全部的进攻方案，幸好
YA方面，考虑到全国抗日局面，也不愿意直接与晋绥军对战，八路军总部老总虽然想打，却不得不按捺住自己的愤怒；
晋绥军方面，此时山西玩家中就它实力最弱，且中央军、八路军还不断侵蚀地盘，更有日军不停的拉拢和恐吓。老阎在3个鸡蛋上跳舞，来回倒腾，事变初期下手很重，但最后关头却也不得不妥协停战。
正是在这种几方拉扯的情况下，历史上山西新军决死纵队才孤立无援，损失颇重，最后仅有万余人突破重围归入八路军部队。
但是独立支队的崛起改变了这一切。
最直接的变化，就是因为独立支队持续的破袭，造成山西地区的日军远比同期要多。原本已经撤回国内休整的108师团为了防御独立支队不得不继续留守山西，使得晋中盆地上鬼子集中了近5万人马，另有临汾盆地2万人，运城盆地2万人。庞大的鬼子兵力如黑云压顶，使得晋绥军无法集中太多兵力参与攻击新军，而邻近晋中的灵石、孝义等县大部分也变成了日占区。
第二个变化，就是八路军兵力远比历史上要多，有足够的力量来开展一些动作。由于武器弹药极大改善，八路军各部队阵亡率和伤亡率都大大降低，而供给物资的宽裕，也使得八路军有余力发展了众多民兵和游击队力量。总部在最近的一次统计中，连同民兵在内八路军总兵力就已经达到了53万人。
第三个变化，自然是因为张云正在筹划组织了一个规模颇大的运输队，准备通过吕梁向老家方向输送物资。这个物资输送方案一经提出，就引起了总部和YA的高度重视，毕竟YA被国民政府重兵围住，物资购买不畅，确实需要额外的物资补充。而参考之前独立支队东出太行，轻松输送了数万吨的物资进入冀南，总部研判只要在晋中灵石县附近打通几个节点，就可以构建比较安全的物资输入渠道。
如果能够实控灵石、孝义两县，就能打通这条八路军最关键的物资人才运输线，这对八路军部队意义十分重大。
于是YA和总部综合研判之下，命令386旅于12月中旬以打击灵石县、孝义县日军的名义，直接破袭跨过了同蒲铁路，进入了晋西地区灵石、孝义、柳林等区域，介入到了晋西战场。
386旅的开拔自然瞒不过张云，但是总部并未下达独立支队的调令，张云也就无法参加此次作战。但是他还是以拉练的名义，低调的动员了数万支前群众，搬运着大量的炮弹、子弹和部分给养，在野战1、2、3团护送下，逐步运动到了介休灵石县山区附近。
毕竟晋中地区有5万鬼子，如果这些鬼子突然出击，很可能会截断386旅的后路。张云安排野战三个团过去，就是必要情况下担任预备队，预防突发情况，同时趁着夜色前出，掩护支前群众越过同蒲铁路为386旅补充弹药和给养。
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