小鬼子大批战机对着无锡城狂轰滥炸，无数的老百姓死在小鬼子战机的手里。
此时防守无锡城的是国军精锐的中央军十一师和十三师，主要防守在无锡东郊的吼山。
吼山呈南北走向，山高125米，形如卧龙，山势蜿蜒起伏，是无锡东郊天然的制高点。
第十一师又是调整师，清一色的德械装备，可以说是当时国军最为强大的五大主力师之一，由他和十三师共同防守吼山阵地，按理来说应当万无一失。
小鬼子第十六师团首先派了一个联队外加一个大队的兵力从吼山南面的公路开始发起正面进攻，另外派出了一个大队的兵力从背面迂回，企图摧毁吼山上的碉堡等工事。
但是由于国军的坚决抵抗，小鬼子仅仅是占领了山脚下的大库头村以后就再难以前进一步。
一直到二十一日夜色降临，小鬼子第十六师团只得暂停进攻。
如果十一师继续固守吼山，小鬼子想要攻入无锡肯定要付出十分沉重的代价。可是某人想要保存实力，急匆匆地把十一师调回南京。
于是，十一师于二十一日夜连夜撤离吼山，只留下十三师防守5.6平方公里的吼山，兵力进一步分散。
哪怕是凭借控制着制高点的优势也难以抵挡小鬼子的飞机大炮，至此，无锡主城区陷落已成定局。
“旅座！小鬼子今天进攻了吼山一天，估计要不了多久就会攻到东亭镇了，我们要不要做点什么？”
蔡世平做为李振邦的亲信，是唯一一个知道李振邦为什么会到东亭镇驻守的人，不过他只知道李振邦打军火库的主意，却不知道李振邦想如何操作。
现在东亭镇的兵力比较复杂，有川军，粤军，东北军，西北军，中央军，可以说但凡叫的上名号的都在东亭镇。
他想的是趁乱把军火库洗劫一空，到时候谁知道是谁干的。
“不是要不了多久，而是明天吼山就会失守。
命令部队抓紧时间休息，从明天开始又有恶仗要打了！”
虽然独立旅没有刻意的去收拢溃兵，但是吴福防线溃败的溃兵实在是太多了，而且大部分都进入了东亭镇。
结果不管是粤军，东北军，西北军还是川军，都心照不宣地收编了一大波溃兵，此时的独立旅人数又来到了近六千人。
这个人数虽然比不上那些个师级编制，但是在东亭镇守军中也算是名副其实的一个旅。
一九三七年十一月二十二日，小鬼子十六师团开始对吼山发起总攻。
一架架战机在吼山上空盘旋，一门门大炮对着吼山的十三师阵地发起猛烈炮击。
只用了半天时间，整个吼山阵地就只剩下了十三师三十九旅防守的制高点。
十三师伤亡惨重，不得不趁着三十九旅还有一定战斗力的时候实施突围，向着东亭镇转移。
东亭镇北依兴塘河，南靠泊渎河，河流蜿蜒环绕，是一处比吼山更具优势的防御阵地。