乔安邦率部沿津浦铁路朝徐州急行军的行动，并没有没能瞒过日军，事实上，乔安邦也没打算隐蔽行军踪迹，他需要的是和日军前线主力抢时间，只要抢在他们回援徐州之前拿下徐州即可。
通过被虎贲军沿途击溃的第108师团残部，电台传讯，留守徐州的日军以及其前线各主力师团都得知了虎贲军的行踪。
徐州城，日军已经在全城展开了戒严，东西南北四个城门方向都有荷枪实弹的鬼子兵把守，各种路障和工事一应俱全，当初第五战区自徐州撤退时，徐州大部分百姓并未能及时随军南撤，所以此时城内尚有大批的中国平民。
日军全城戒严后，城内的百姓全部被迫呆在家中，没有人敢擅自外出，大战来临的气氛弥漫在整个徐州城。
日军留守徐州的部队大多数是第20师团、第108、109以及第5、第10等师团留在后方的后勤补给部队，人数虽然不少，估计有近万人，但大多数都隶属于后勤运输部队，战斗力远无法与其野战部队相提并论。
不过，在大敌当前的情势所迫下，徐州城内的所有日军都被动员了起来，所有鬼子都配发了武器装备，纷纷开赴徐州外围原**修筑的防御工事固守，这些工事都是原第五战区卫戍部队修筑的，异常坚固，虽然经过一次战火，但大多数工事都还是完整无缺的，毕竟当初第五战区兵败如山倒，为了保存实力，李宗仁等人并未下令死守徐州。
所以这里的坚固工事并未得到充分利用便落入了日军之手。
就在徐州战场大战将至之时，数百里外的颍州战场，华中日军主力十五万大军忽然对虎贲军的颍州防线发起了猛烈进攻，同时，其第六和第114师团也自凤阳沿津浦铁路向虎贲军的淮河防线发动了进攻，以策应其主力在颍州地区的进攻行动。
颍州南，二十五公里三十里铺虎贲军前沿主阵地。
自从乔安邦将李逸风的第一师北调后，原第一师的防务由曹二的第二师接替，楚景明的第四师因为先前的战斗中主力一团损失颇大，虽然后来补充了兵源，但却被乔安邦部署在了颍州，担任颍州城防以及第二道防线的任务。
二师的前沿阵地上，攻守双方激战正酣，早在数个小时之前，日军第3等师团组成的混合攻击集群便向三十里铺外围阵地发起了潮水般的猛攻，二师全体将士在师长曹二的率领下奋起反击，先后打退了日军数次进攻。
三十里铺镇内二师的师指挥部内，二师师长曹二正举着望远镜观察镇外的战场情况，摆在外围一线阵地的是二师的主力第三团，团长刘全胜是原雉和集保安团的一名老兵，战斗经验丰富，善打硬仗恶战，在二师有个响亮的绰号“刘全拼”。
因为刘全胜为人性格坚定，脾气火大，但凡打起仗来，一定是不顾生死，和敌人死拼到底，受到团长的影响，三团全体将士也个个都跟小老虎似地，上了战场，个个奋勇争先，悍不畏死。
曹二正观察间，身后忽然响起了一阵脚步声，没等他回头，参谋长吴文的声音便适时响起：“师座，鬼子这是第五次进攻了，是不是把三团换下来休息休息？把一团调上去？”毕竟三团都已经和鬼子血战半天了，吴文难免有些担心，三团吃不消。
“不用。”曹二头也不回的摆了摆手道：“刘全胜这小子后劲还大着呢，再顶个几个小时也完全没问题。”
说着，曹二忽然指着前方道：“老吴，你看，你看，三团又开始反冲锋了。”
吴文当即举着望远镜朝前望去，通过望远镜，吴文清楚的看到，在三团的阵地上，鬼子堪堪接近三团的一线战壕，就有数以百计的三团战士端着冲锋枪和半自动步枪在己方通用机枪群强大的机枪火力的掩护下，向鬼子突然发起了反冲锋。
这样的反冲锋对鬼子来说不是第一次了，看似虎贲军离开了坚固的战壕，利于擅长白刃拼刺的日军，其实不然。
如今日军占据绝对优势兵力，其炮兵的规模也是远超二师，虽然华中方面军为第3师团配属的一支150重炮部队在先前的战斗中被虎贲军空军摧毁，但他们各师团直辖的炮兵联队，各旅团和联队直辖的炮兵大队以及中队都还完整无缺。
五个日军师团加起来其炮兵规模是惊人的，不过鬼子也不是全无缺点，他们的炮弹储存不多，在后勤跟不上的情况下，他们的炮兵部队的持续炮击能力不高。
二师虽然辖有一个师部直属炮兵团以及各团也辖有炮兵营，但在炮兵总体规模以及火炮的数量上是落后于日军的，唯一的优势就是二师的直属105榴弹炮团弹药充足，且射程和威力都要高于日军的炮兵。