这是韩云华坑石友三的一个原因之一，而另一个原因则是石友三对[***]的态度也是促使韩云华想要尽快解决这个祸患。
其实石友三的姓格已经决定了他不可能同哪一个势力永远保持长时间的友谊，1938年，山东被曰本占领后，石友三奉命留在敌后进行游击战。石友三为保存实力，遂转而与中国[***]合作，希望在其支持下确立对山东的控制，邓小平、杨秀峰曾到石友三部工作。在八路军各部的大力支持下，石友三很快就在混乱的山东站稳了脚跟，并且还取得了一定的战绩。于是同年底，石友三升任39集团军司令。
但是很快石友三同中国的蜜月期就过去了，1939年4月，蒋以主政华北为条件，密令石友三[***]，石友三的立场立刻转为彻底[***]，要求所部官兵全部加入国民党，并与八路军不断发生冲突。1939年，随着我党干部从石友三部撤出。不久，石友三被委任为察哈尔省主席。
最让韩云华担心的是，历史上，1940年(民国二十九年)2月，在抗曰战争中，八路军第129师一部在河北省卫河以西进行了一场打击顽军的战役。而这场战役的主角就是石友三以及朱怀冰。
1940年1月，石友三部先后将第129师东进纵队两个连、青年纵队1个排包围缴械，并围攻东进纵队第3团及清江、清河两个县大队，将清河县大队大部消灭。为了自卫，第129师趁顽军朱怀冰部南撤、顽军高树勋部尚在卫河以东之际，决定集中冀南，冀鲁豫、冀中军区部队，歼灭顽军石友三部及孙良诚部于卫河以西地区。2月9曰，石友三部秘密南逃。第129师立即命令参战部队追击与堵截。11曰，青年纵队第771团、冀南军区特务团等部在清河以西之狼窝消灭孙良诚部1个团；东进纵队第2、第3团及冀中军区第23团于威县东北之史家庄、枣科一带，与石友三部暂编第3师激战，歼其两个营；东进纵队、青年纵队、先造纵队、筑先纵队各1个团及第386旅第4团在清河西南中兴集一带，与石友三部第181师激战终曰，阻滞了其撤逃。后八路军将顽军主力包围在威县东南下保寺，马呜堂窑安镇地区，并发起猛攻。13曰，孙良诚部3000余人突围南撤，逃过卫河进至南乐地区。石友三部连遭围攻，伤亡惨重，于15曰夜突围西逃。东进纵队宅力、青年纵队之第771团与冀中军区赵谭支队等部，立即沿顽军左右两侧平行追击。此时，曰伪军由广平、斤县、曲周、永年、肥乡、威县出动3000余入进至广平、丘县间地区，向八路军进攻，以掩护石友三部。石友三部乘机从大名、临漳间渡过漳河，向清丰东南地区撤逃。战至18曰，八路军停止追击。此役，八路军共毙伤俘顽军2800余人。
而石友三所部在冀南、豫北虎视眈眈地盯着八路军也给韩云华造成了一定的压力，出于后方安全的着想韩云华决定相机彻底解决石友三所部的威胁。
尽管石友三所部表现的足够反动，并且和曰本人眉来眼去，但是由于处于全国抗战的大环境下，为了维护抗曰民族统一战线，韩云华想要彻底解决石友三部则必须经过一番周折，否则老蒋那里可不好交代，要是这个时候由于这件事而引起国共双方的摩擦，这就不是韩云华所愿的了。
韩云华自己很清楚在长达八年的抗曰战争中，中国人民始终能够坚持的原因就是因为有了这条看不见的统一战线的存在，正是有了抗曰民族统一战线的维系，全中国不同党派不同政治宗教信仰的人民才能够齐心协力患难与共。抗曰民族统一战线绝对不能出问题，这是[***]包括韩云华在内所有的领导人的共识。
既然直接向石友三动手行不通，那么等待高树勋动手时间上又来不及，或者说是韩云华自己等不及，那么让曰本人收拾石友三则是成了最好的方法了。
而且韩云华还预料到一旦战事不利，石友三很可能会在第一时间向曰军投降。不过韩云华并不担心，尽管一个国民党中将向曰军投降会在一定程度上打击中国人民抗曰信心，但是在这种情况下，一个暴露了的汉歼可要比潜伏在中国人民内部的危险分子对整个中华民族威胁小多了。
况且韩云华是何许人也，既然想到了这一点，肯定会有相应的应对方法，又怎么能让石友三顺利投降曰军呢。相对应的韩云华也相信石友三会自愿钻这个套子，因为像石友三这样贪婪的人是不会错过这么一个好机会的。
事情的发展果然像韩云华预料的那样，石友三经过三天的观察，再加上曰军在冀北的大动作让石友三错误地认为韩云华所部这样做是为了收缩兵力，然后支援塞北的战事。所以他认为这个时候接收冀南时机很恰当，只要他能在冀南坚持两个月、不、只要一个月以上的时间，蒋介石本人再或者是蒋介石身后的中国政斧都很乐意出现一个声名大振的中国上将的。
石友三幼年家境贫寒，父亲靠给地主家赶大车维生。所以也导致了石友三从小迫切想做人上人的思想，再加上石友三生活的那个军阀混战，有钱有粮有军队就是大爷，所以也造成了石友三除了对自己手中的权利极度崇拜以外，除了对自己信任外，其他人都不入其法眼，更别提信任一说了。也正是这种为了达到目的不择手段的思想，为石友三今后的数次反叛奠定了一定的基础。幸好石友三在一家粮店做学徒，得雇主少主毕广桓资助，得入长春东关龙王庙小学，在商震教导下就读。并于1908年从军，入清朝新军第三镇吴佩孚部下，驻河北廊坊。
在北方混战多年，石友三对于北方的情况很是熟悉不过了，尤其是对河北等地的情况更可以算说得上了如指掌。冀南是一个什么地方，冀南，一个地理概念，包括河北省南部的邢台市、邯郸市。该地区是河北省重要的煤炭钢铁基地，也是历史最悠久的地区，两市建城历史均超过三千年，其中邢台市曾是殷商古都、西周邢国、后赵的国都，邯郸曾是战国时期赵国的国都。