建安二年。
春末。
碧空如洗。
青、兖、冀、徐地区，却到处枯树白帛。
无人收的尸体，凌挂于颇多树丫，破碎衣衫，随风而飘。
荒野千里，不见炊烟。
破房烂屋，触目苍凉。
去年的地震和水患及蝗虫之灾，令无数人家破败亡。
也令无数人投奔幽州、并州、河内、雒阳、许县那几片净土而去。
然青、冀、兖、徐地区，仍燃战火，民不聊生。
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曹操因其父之死，再次率部攻打陶谦。
曹操出征前，又派将领陈宫驻守东郡。
然后，曹操集结大军誓师。
他在数万大军面前，咬牙切齿地说：“陶谦名为君子，实为贼寇。
之前，徐州下邳阙宣曾聚众数千人，自称天子。但陶谦竟与共举兵，取泰山诸城后，陶谦翻脸不认人，遂杀宣，并吞其众。
稍前，陶谦又与贼寇张闿勾结，纵容贼寇张闿杀我父亲，此仇不共戴天！曹某现起大军，荡平徐州，以解我心头之恨！”
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“风！风！风！”
众将士随即刀击铁盾，回应曹操誓言，声威甚壮。
然后，曹仁策马出列，又领头举刀，大吼一声：“杀陶谦，诛伪贼，报血仇，雪前耻！”
“杀陶谦，诛伪贼，报血仇，雪前耻！”
众将士随即握刀高呼，声震苍穹，天地回响。
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曹操令曹仁、夏侯渊、于禁为先锋，竖起“报仇雪恨”白旗，杀向徐州。
其兵所到之处，皆杀人无数，以此立威。
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徐州。
陶谦虚伪至极。
他闻讯后，即在其麾下众文武面前，仰天痛哭，并泣不成声地说：“曹军势大，难以抵敌，诸公不如将陶某绑至曹营，以解曹阿瞒之恨，以救徐州百姓。”
此举感动徐州文武。
陶谦别驾糜竺遂向陶谦献计：使君勿忧，一可向北海太守孔融等求救。二可派重兵，配合刘备驻守小沛，护好泗水河道，并就此伏击曹军。如此，曹军必败。
陶谦大喜，遂令糜竺率步骑三万，前往支援刘备。
但他又低声叮嘱糜竺，必须牢控所部，切莫让刘备揽走三万大军。
“诺！”糜竺应令而去。
他会合刘备，并主动驻守泗水，又布伏兵，专候曹军，盼伏击收获，退曹大军。
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但是，曹操不复走路，不走回头路。
这次，他率大军避走泗水，反而先扫荡郯城北面的琅琊郡。
而后，曹操回师，再攻打郯城。
刘备率部来援，却被于禁、曹仁、夏侯渊及其所部伏击。
万箭射击，刘备所部，惨死众多。
刘备也跌翻下马，摔得头破血流。
幸好关羽、张飞拼死来救。
不然，刘备就成刺猬了。
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曹军兵锋所至，势如破竹。
陶谦这回真惊了，心寒了，感觉后脖子冷嗖嗖的。
其家人也十分惊恐，坐立不安，茶饭不思。
陶谦吓出一身冷汗之后，被风一吹，病倒在床。
但他也因此安静思索。
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陶谦卧病在床却心道：何不让刘玄德来当徐州刺史？
若有如此替死鬼，陶某全家无虞。
若往后徐州丢失，一切罪责，皆在刘玄德。
于是，陶谦抱病拟写奏表，并让人传糜竺、刘备等文武到其病榻前来见，以此证明，他是真病，并非恐惧曹操。
他又让糜竺、刘备等人传阅这份奏表，以揽人心。
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刘备屡战屡败，心思又多几重。
他此时虚伪程度，已经超越陶谦。
他心想：刘某此时当徐州刺史，无疑是洗涮好脖子，等着曹孟德挥刀来砍。
如此傻事，刘某可不做。
于是，刘备极力推辞，并说：“备来助阵，乃为大义。岂能无缘无故占徐州为己有？”
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陶谦佯装可怜，满脸浊泪，泣咽地说：“君若舍我而去，陶某必死不瞑目！”
孔融（前来助阵）、糜竺、关羽、张飞也都劝刘备接下印绶。
刘备却一直推辞。
如此好事，刘备竟然推辞不受，让诸文武无法理解。
唯有刘备和陶谦，你知我知。
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陶谦无奈，只好请刘备继续屯兵小沛。
但此时，曹操却忽然退兵。
陶谦闻讯，顿时病好，精神抖数。
曹操再攻徐州，兵马所到，皆屠城。
这让琅琊国阳都人诸葛亮甚是愤怒。
此时，诸葛亮还没出山，还在待价而沽，等着明主来寻。
不过，此战却让诸葛亮很仇视曹操。
他明确曹操不为明主。
他发誓此生不与曹操共事，不以曹操为主。
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曹操忽然退兵，是因为陈宫趁机在背后狠捅曹操一刀。