在北齐的宫殿之中，冯小怜宛如一朵带毒的娇艳罂粟，悄然绽放，却将整个王朝拖入万劫不复的深渊。
冯小怜本是穆皇后的贴身婢女，出身寒微却生得倾国倾城。她肌肤胜雪，眉眼含情，一举一动间流露出勾魂摄魄之态。穆皇后为固宠，将她献给高纬。高纬一见冯小怜，便如被勾去了三魂七魄，自此君王不早朝。
冯小怜精通魅惑之术，每至夜晚，她轻施粉黛，身着薄如蝉翼的罗衫，在摇曳烛光中翩然起舞。那舞姿似有魔力，令高纬如痴如醉，满脑子都是她的绰约风姿，国事被抛诸脑后。朝堂之上，高纬与大臣议事，也常让冯小怜坐于怀中，时而调笑，时而亲吻。大臣们见状，面红耳赤却敢怒不敢言，北齐的朝纲在这靡靡之风中渐渐紊乱。
高纬对冯小怜的宠爱到了荒诞的地步。他觉得冯小怜如此天姿国色，自己独享太过暴殄天物。于是，他竟让冯小怜玉体横陈在隆基堂上，以千金一观的票价，让有钱的男人都来一窥秀色。此等荒唐之举，让北齐沦为天下笑柄，可高纬却浑然不觉，只沉浸在冯小怜的温柔乡里。
北周武帝率大军攻打平阳时，军情十万火急。而高纬与冯小怜正在围猎。信使来报，平阳危急，高纬本欲回朝主持大局，可冯小怜却撒娇道：“陛下，再猎一回嘛。”高纬被她这一狐媚之态所惑，竟不顾江山社稷，陪着她继续玩乐。待回朝时，平阳早已沦陷。
北齐军队准备反攻，挖好了地道准备攻城。将士们士气高昂，只等一声令下。可冯小怜听闻地道之事，好奇心起，非要去看看。女人出门梳妆繁琐，等她装扮好前去，北周人已发现地道并堵塞，北齐的战机就此贻误，攻城宣告失败。
战场上，冯小怜更是妖言惑众。北齐军队稍有不稳，她便惊慌失措地叫嚷：“我们要打败啦！”这一嗓子如冷水浇头，瞬间浇灭了将士们的斗志，军心大乱，北齐军队焉能不败？
最终，北齐灭亡，高纬被俘。即便如此，北周武帝竟也被冯小怜的狐媚之姿所动，饶她一命。高纬被杀后，冯小怜辗转落入他人之手，却依旧难改妖媚本性，在乱世中继续搅动风云，成为北朝历史中红颜祸水的“典范”，其故事令人叹息，也让人警醒。
冯小怜自缢之后，一缕香魂并未消散，而是飘飘荡荡来到了阴曹地府。
她初到地府，凭借着生前那颠倒众生的美貌，企图再次魅惑阴司官吏。可地府众鬼差见惯了世间百态，对她的狐媚之态并不买账。黑白无常冷冷地看着她，勾魂锁一甩，便将她押往阎罗殿。
在阎罗殿上，阎罗王铁面无私，怒目而视：“冯小怜，你生前魅惑君主，扰乱朝纲，致使北齐生灵涂炭，百姓遭殃，可知罪孽深重？”冯小怜娇躯一颤，却仍试图以柔弱之态求饶：“大王，小女子也是身不由己，皆因高纬对我宠爱太过，小女子无法抗拒。”阎罗王拍案怒斥：“休得狡辩！你恃美而骄，蛊惑君心，恶行昭昭，岂容抵赖！”
言罢，阎罗王大手一挥，喝令鬼差将冯小怜押往孽镜台。孽镜台前，冯小怜生前的种种恶行一一浮现，她魅惑高纬荒废朝政，致使战事失利，百姓流离失所的画面，清晰地展现在众鬼面前。冯小怜看着镜中景象，面露惧色。
而后，她被拖入拔舌地狱。鬼差们用烧红的铁钳，生生拔去她那巧言惑主的舌头，剧痛让她发出凄厉惨叫，可这只是惩罚的开始。紧接着，她又被推进剪刀地狱，锋利的剪刀将她那曾以曼妙舞姿迷惑君王的身躯一寸寸剪断，痛苦如潮水般将她淹没。
在历经多重地狱刑罚后，冯小怜以为终于能解脱，却被阎罗王判入畜生道。转世后的她成为一只狐，在山林中求生，还常被猎人追杀。每当她在险境中逃窜时，都会忆起前世在北齐宫廷的风光与罪孽。不知历经多少轮回，冯小怜才在痛苦的磨砺中渐渐明白，红颜并非原罪，可若恃美为恶，必将遭受天道严惩，只是这领悟，于她而言，来得太晚，太晚了。
冯小怜自缢后，悠悠魂魄堕入阴司。地府之中，阴森森的鬼火摇曳，牛头马面冷漠地将她押至阎罗殿。
阎罗王目光如炬，直视冯小怜：“你生前魅惑君主，致使北齐山河破碎，黎民受苦，罪孽深重，今日当受惩处。”冯小怜跪地哭求：“大王，妾不过是被命运摆弄之人，求大王开恩。”阎罗王不为所动，厉声道：“你以美色为刃，乱人朝纲，此罪难恕！”
随即，冯小怜被投入孽镜台，镜中重现她往昔恶行：与高纬奢靡玩乐，贻误军机，致百姓于水火。她看着镜中画面，满心恐惧。
接着，她被拖入拔舌地狱。炽热铁钳夹住她的舌头，瞬间血花飞溅，剧痛使她几近昏厥。但惩罚远未结束，又被推入剪刀地狱，锋利剪刀将她身躯肢解，惨叫声回荡在地狱。
几经折磨，阎罗王判她入畜生道。转世为狐的冯小怜，在山林中艰难求生。皮毛虽美，却招来猎人捕杀。每次仓皇奔逃，前世繁华与罪恶如走马灯般浮现。
不知多少岁月过去，冯小怜在无数次生死挣扎中，终于彻悟：红颜无罪，可借美为恶，必遭天谴。当她再次倒在猎人陷阱中，灵魂消散之际，那一丝悔恨，也永远留在了这残酷的轮回里，成为后世对“红颜祸水”最沉重的警示。